XIV. FUSIÓN (Art. 172 a 180 C. de. Com.).

1. Disolución sin liquidación.

2. Intervienen una o más sociedades

-Absorbente: La suma de activos y pasivos.

-Absorbida: Se disuelve.

3. Clases de Fusión

-Por absorción: 2 o más sociedades, subsiste una de ellas.

-Por creación: 2 o más sociedades que se disuelven para crear una nueva.

-Reconstitución (F. Impropia) – 1 SOC – Termino máx. 6 meses en disolución.

4. Procedimiento.

- Proyecto de compromiso de fusión a disposición de los socios (art. 13)

- Máximo órgano, aprueba las bases del acuerdo de fusión.

- Aviso publicado por los representantes legales, art. 174 c.co. Y 11/222/95.

- Derecho de oposición de los acreedores – 30 días.

- Autorizaciones estatales (Ley 155/59)

- Otorgamiento de E.P.

5. Sin solución de continuidad.

XV. ESCISIÓN.

1.Clases.

a) Una sociedad sin disolverse transfiere en bloque 1 o más partes de su patrimonio a una sociedad existente o a la creación de una nueva sociedad.

b) Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, divide su patrimonio en 2 o más partes que se transfieren a varias sociedades existentes o a la creación de nuevas sociedades.

2. Responsabilidad: Ley 222/95, Art. 10. – Responsabilidad LTDA al monto de los activos netos

XVI. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

- Es un hecho que marca el fin de la plenitud jurídica de la sociedad.

1. Efectos principales.
- La imposibilidad de seguir desarrollando el objeto social (Art. 222 C. de Com.).
- Se restringe la capacidad de la persona jurídica.

2. Formas en que se presenta.
- Ipso Iure
- Por declaración o reconocimiento de los asociados.
- Por decisión de un 3ro.

3. Deber especial de los administradores (Art. 224 C. de Com.).
- Cuando la sociedad esté en estado de cesación de pagos.
- Abstenerse de iniciar nuevas operaciones - Responde solidariamente.

4. Reconstitución: manera de enervar una causal de disolución – 6 meses.

5. Momento del vigor de la disolución:
- Para los socios, cuando la reconozcan.
- Para los 3ros, cuando se inscriben en el registro mercantil.

6. Causales generales (Art. 218 C. de Com.).

7. Causales especiales.
- Colectivas (Art. 319 C. de Com.).
- Comanditas (Art. 330 y 342 C. de Com.)
- Especial en la S.C.A (Art. 351 C. de Com).
- LTDA (Art. 370 C. de Com.).
- Anónima (Art. 457 C. de Com.).

8. Medidas especiales.
- Se procede irremediablemente su liquidación.

- Cualquier operación indebida de cualquier órgano de administración, se responde solidariamente.

- El nombre de la sociedad debe incluir la expresión “en liquidación” o “en Liqu.”


XVII. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
- Definición.

“Es el estado legal mediante el cual la sociedad disuelta se avoca a un proceso que culmina con el fin de la existencia de la sociedad”.

1.Nombramiento del liquidador (Estatutos y Ley) – Uno o varios por suplentes.
-Oponible a partir del registro.
-La sociedad por cuotas o partes de interés – Los mismos socios
-Si hay continuidad, debe aprobarse las cuentas de su gestión

2.Aviso.
-A los acreedores sociales – Periódico
-DIAN Y MINPROTECCIÓN.

3.Confección del inventario.
-Relación pormenorizada del estado financiero, la actividad, los pasivos, con indicación del orden de prelación.