DE LA TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE EMPRESAS



DE LA TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE EMPRESAS


TRANSFORMACIÓN:
(ART.74) Cuando la Sociedad adopta otro .de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro. El caso de una Sociedad comercial COLECTIVA que se transforma en ANONINIA, o en S.R.L.-La Sociedad que se transforma: no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros.

La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Derechos y Obligaciones en el mismo estado que se encontraban.

2. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Régimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento de transformación.

La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación, pero modifica el tema del consentimiento de acreedores.

Para la limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.

La subsistencia de la Responsabilidad limitada y Solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la Transformación pero exigibles con posterioridad a ella.

También se modifico: El régimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como consecuencia de la transformación.

Ahora la mayor responsabilidad personal que asuman los socios x la transformación, no se extenderá a las obligaciones anteriores de la Sociedad que no contaban con ella.

3. REQUISITOS

La ley 22.903 modifica también la regulación de los requisitos necesarios a cumplir para el trámite de transformación:

1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.

2. Confección de un balance especial: que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo esta disposición de todos los socios por lo memos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)

3. Instrumentación De La Transformación:

Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes. Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la Sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.

4. Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días).

Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.

5. Inscripción De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberé inscribir la transformación: en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón. Todas las inscripciones las ordenara el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio. La transformación no tiene efectos frente a 3ros, mientras no se inscriba.

Derecho de receso: a) concepto: Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.

La LEY: Prevé el Derecho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.

b) Responsabilidad Del Recedente: Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformación sea inscripta en el Registro Público de Comercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a los 3ros.

La inscripción: Es el trámite que otorga publicidad a la transformación y eficacia frente a 3ros, conforme las reglas generales de la inscripción.

El 3ro. Qué contrato con la sociedad (ej. Sociedad colectiva): donde su contrato social permite las modificaciones contractuales y específicamente la transformación SIN necesidad de UNANIMIDAD, no tiene por qué ver afectada su situación y disminuida su garantía.- (ya que contaba con la Responsabilidad subsidiaria., solidaria e. ilimitada de todos los socios)

C) Socios que tienen derecho al receso: Los socios que votaron en contra de la transformación. Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o asamblea donde se resolvió la transformación de la Sociedad. "La Ley 19.550 concedía el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"

D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder: Rige el PLAZO que se hubiera lijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previo allí: el PLAZO será de 15 Días CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la transformación.

Sobre El Receso De Las Anónimas: (Aplicable A Las Comandita X Acciones): Fija Para Los Ausentes Plazo De 15 Días contados a partir de las publicaciones que deben efectuarse, pero los accionistas que votaron en contra tienen solo un PLAZO de 5 DIAS.

E) Garantía por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso NO puede afectar a los 3ros. Que contrataron con la sociedad. Pero una vez que el socio ha ejercido el derecho de Receder y manifestado su voluntad de retirarse: resulta incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuación de la actividad societaria. Por ello, esta norma consagra la garantía de la sociedad, de administradores sociales y de los socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, a favor del recedente por las operaciones que se realicen en el periodo de tiempo posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripción en el registro público de comercio.

F) Reembolso de su parte a los socios recedentes: Como el Art. 77 inc.2) exige la confección de un BALANCE como requisito de la transformación, es en base a dicho balance que se deberé liquidar la parte del socio recedente.

G) Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso: La Ley no exige formalidad, pero el recedente deberé comunicar que ejerce el Derecho de Receso, por un medio fehaciente, que no dé lugar a dudas. La notificación debe efectuarse a la sociedad: en la SEDE SOCIAL.

Preferencia de los socios: Los socios que permanecen en la sociedad mantienen su Derecho De Preferencia: sobre las partes de los recedentes. Es decir, que los socios que continúan tienen preferencia para adquirir la parte social del recedente, sea su parte de interés, cuotas o acciones.

4. RESCISIÓN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN:

La resolución de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismos socios, mientras no haya sido inscripta (según la Ley 22.903).

La Ley 19550: Autorizaba la rescisión siempre que no hubiera perjuicios para los socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicación. Si hubiera mediado publicación, habré que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisión.

Rescisión: Requiere igual mayoría, que la votación de la transformación.

Caducidad de la transformación:

La ley 22.903: incorporo este tópico respecto a la caducidad de la transformación, si habiendo transcurrido 3 meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores: son responsables (personal, solidaria e ilimitadamente) por los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripción o publicación de la transformación y su caducidad. Producida la caducidad: debe publicarse, si ya se hubiese publicado la transformación.

DE LA FUSIÓN:

Fusión: implica Unión de 2 o más Sociedades.

1. La fusión pura: 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan. Ej. a y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b.

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

2. La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.

La Sociedad Incorporante: asume los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Por la Ley 22.903 se aclaro que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la Incorporante.

ETAPAS DE LA FUSIÓN:

El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre:

1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.

2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de evaluación, etc.

3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la Incorporante.

4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusión".

5. COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN: Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionaran.

EI compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantés. En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este decurrente debe contener:

1. Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.

2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del "compromiso".

3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.

4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad Incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)

5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión en su respectiva inscripción.

Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad.

Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.

Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quórum y mayorías que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.

6. PUBLICIDAD

La norma exige publicación de un aviso con contenido preciso, que deberá efectuarse en el boletín oficial de la jurisdicción de cada sociedad y en un diario de mayor circulación en el país, por un plazo de 3 días.

El contenido cubre adecuadamente la información necesaria para la protección de los derechos de 3ros. Esta publicación: tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los acreedores sociales.

7. OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES SOCIALES

En la Ley 19.550: la oposición de los acreedores impedía la fusión, salvo que fueran desinteresados o se les ofrecieran y constituyeran garantías adecuadas.

En la Ley 22.903: Sentó el principio de que la oposición de los acreedores no impide la fusión, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Solo cabe darles un plazo de 20 días para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras. (De esta forma no se interrumpe la prosecución de los trámites de la fusión y no se afectan los derechos de los acreedores sociales).

La oposición deben formularla los acreedores dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso referido anteriormente.

"Acuerdo Definitivo De Fusión": "C" absorbía y se hacía cargo de las obligaciones contraídas por A Y B. A continua por las obligaciones propias y asume las de B en el Estado.

Terminadas las publicaciones, se celebraré el "ACUERDO DEFINITIVO" que será suscripto por los representantes sociales y que debe contener:

1. Transcripción de las Resoluciones de las asambleas sociales que aprobaron la fusión.

2. Nomina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.

3. Situación de los Acreedores Sociales, con indicación de los desinteresados, de los garantizados y de los que hayan trabado embargos. En caso de Los acreedores desinteresados (a los que se les haya pagado sus acreencias): deberé señalarse la incidencia de esos pagos en los balances y en el caso de los acreedores garantizados y embargantes: se detallaré el titulo o causa del crédito, su monto y las medidas cautelares trabadas etc.

4. Deben agregarse los balances especiales y un " balance consolidado" de los sociedades que se fusionan. Este balance "consolidado" es una exigencia de la reforma de la Ley. : Él reflejara la realidad económica de la nueva sociedad resultante de la fusión, o la situación de la sociedad Incorporante luego de la absorción.

8. INSCRIPCIÓN REGISTRAL

El acuerdo definitivo de fusión se debe inscribir en el registro público de comercio. Para que la disolución tenga eficacia respecto de 3ros se requiere su inscripción, previa publicación en s.r.l y por acciones, Pero aquí la reforma elimino también para el caso de la fusión el requisito de la publicación previa para las sociedades referidas.

Esa inscripción de la disolución estaré a cargo del órgano de administración de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

Las inscripciones que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido, ellas deberán ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo del registro público de comercio donde se inscriba la nueva sociedad o donde estaba inscripta la sociedad absorbente.

Administración de las sociedades: (art.84): desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantés disueltas, estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad (sociedad fusionaría) o de la Incorporante (en fusión por absorción) con suspensión en sus funciones de quienes las administraban.

Derecho de los socios de las sociedades disueltas: (Art.85): Pueden ejercer el Derecho de RECESO (aplicándose el Art.78) A su vez los socios conservan las PREFERENCIAS que tuvieren (aplicándose el Art.79)

Revocación De La Fusión: (Art.86): Mientras no se haya celebrado el acuerdo definitivo de fusión: las sociedades fusionan tés pueden dejar sin efecto su decisión de fusionarse.

1. El compromiso previo puede ser dejador sin efector por cualquiera de las partes si no se obtuvieron todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.

2. Mientras no se hayan celebrado el acuerdo definitivo, se pueden dejar sin efecto las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso previo (siempre que no cause perjuicios a 3ros, Sociedades y los socios)

Rescisión de la fusión:

Mientras el Acuerdo Definitivo no haya sido inscripto, cualquiera de las sociedades fusionantés puede, existiendo justos motivos, demandar la rescisión del acuerdo de fusión. La ley toma el acto de inscripción del acuerdo de fusión como el momento límite para promover la demanda de recisión.

De la escisión: Concepto; Ley 22.903 incorporo el caso de la escisión-división por lo tanto habrá escisión cuándo:

1) Una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

2) Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva 0 más de una, sin disolverse

3) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir, con la totalidad de su patrimonio, dos o más sociedades nuevas (escisión-división). La incorporación de esta forma de escisión constituyo una innovación sustancial de la reforma-

Requisitos: 1) Resolución Social: Por reunión o asamblea, que apruebe la escisión, el contrato social de la o las nuevas sociedades, la reforma del contrato social de la escindente, y del balance especial practicado a ese efecto.

2) Balance Especial: de escisión, que no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva.

3) La Atribución De Las Partes Sociales o acciones de la sociedad escisionaría (la nueva) a los socios o accionistas de la escindente, en proporción a su participación en esta última. NEGOCIACIÓN DEL grado de participación.

4) La publicación de un aviso: por 3 días: en Diario de Publicaciones Legales correspondientes a la jurisdicción de la sociedad escindente y en uno de mayor circulación general de la República.- Publicidad; Tiene por objeto 'proteger los derechos de los acreedores sociales, que tienen también el DERECHO de Oposición, igual que en la fusión.

5) Constitución de la sociedad escisionaría y modificación del contrato social de la escindente: Vencidos los plazos correspondientes al ejercicio del Derecho de RECEDER que tienen los socios y el plazo para que los acreedores sociales expresen su oposición y puedan trabar embargos; se procederá a la SUSCRIPQION del contrato social de la nueva sociedad y a modificar el contrato de la sociedad escindente.

6) inscripción de los contratos sociales: los contratos de sociedad escindente y es cisionaría, se deben inscribir en el registro público de comercio que corresponda a la jurisdicción del domicilio social de cada una.

Escisión Con Fusión: En caso que la escisión sea para fusionarse con otra u otras sociedades o para crear con otra u otras una nueva sociedad, se aplicarán las normas que regulan el procedimiento de fusión.

Por: CARLOS BUSTILLO PEÑA
Nota: Este documento fue donado anomimamente por un estudiante.



De Las Sociedades


Hay dos clases de sociedad, de capital y de personas…

Soc. De persona: en esta importa la naturaleza de quienes son los que participan, es intuito persona

Soc. De capital: lo que importa es el capital q se pone

Las sociedades regulares tienen personería jurídica

Las Soc. Consensuales no tienen P.J tales como la sociedad de hecho, las cuentas en participación..



CLASES DE SOCIEDADES:

Sociedad colectiva: es la primera forma societaria revestida de personería jurídica, el negocio jurídico nació por acuerdo de voluntades, pero para q nazca a la vida jurídica hay que elevarlo a escritura pública

Ø Es una sociedad de persona no de capital, el negocio se celebra intuito persona, por lo tanto el afectio societtatis es muy fuerte, en esta sociedad los socios son socios colectivos

Ø El Nombre de esta sociedad es la razón social, debe contener nombre / apellido de los socios, debe contener (nombre + compañía + tipo de Soc.) ej.: Pérez compañía colectiva

Ø Tanto en los estatutos como en la escritura pública debe decir que esta sociedad es colectiva

Ø Tienen Responsabilidad solidaria e ilimitada pero subsidiaria

Ø Las Alícuotas son partes de interés (se expone el capital), puedo perder lo que aporto y mi patrimonio personal.

Ø El Órgano Max se llama ajunta de socios.

Ø Su Administración puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la delegación, el delegado de los socios para que los represente es el representante legal y un suplente

Ø Pluralidad: p general

Ø En el Quórum se vota por cabeza

Ø Su Capital es socia unitario

Ø Cesión reforma por unanimidad

Sociedad en C: Son una unió de diferentes formas societarias, En esta hay dos categorías de Soc., gestor y comanditario.

Soc. Gestor: Administra y representa, el es representante legal

Soc. Comanditario: es socio capitalista, este solo participa cuando se convoca al órgano Max

El socio gestor puede aportar capital ya que la ley no se lo prohíbe y tiene derecho a las utilidades como socio capitalista, este puede tener dos condiciones Soc. Gestor y Soc. Comanditario, el socio gestor responde con todo su patrimonio.

Este tipo de sociedad se presta para que un grupo de persona arriesgue u capital y el otro maneje la empresa. Para que esta sociedad nazca se necesitan mínimo 2 Soc.

Ø El Nombre de esta sociedad es la razón social, debe contener nombre / apellido de los socios, debe contener

Ø Tienen Responsabilidad s. gestor: solidaria e ilimitada

s. comanditario: responde hasta el monto de lo aportado, excepto las obligaciones laborales y tributarias que responde = que las LTDA

Ø Las Alícuotas son partes de interés O cuotas, gozan del derecho de preferencia a la hora de negociar los socios tienen prelación.

Ø El Órgano Max se llama ajunta de socios.

Ø Su Administración está en cabeza del socio gestor

Ø Pluralidad: 1 o más socios gestor ó 1 o más socios comanditarios

Ø En el Quórum de la participación de cada Soc.

Gestor: 1V se vota por cabeza

Comanditario: pueden tener muchos votos de acuerdo a su participación.

Ø Su Capital es social unitario

Ø Cesión reforma por unanimidad

Sociedad LTDA: Nació después de la encomandita y la anónima, con el fin de preservar el intuito persona lo señalan los estatutos tributarios, al igual q en la sociedad colectiva y acá también se tiene derecho de preferencia. Tiene P.J

Ø El Nombre de esta sociedad es mixto

Ø Tienen Responsabilidad es limitada hasta el monto de lo aportado

Ø Las Alícuotas son cuotas o cuota partes gozan del derecho de preferencia a la hora de negociar los socios tienen prelación.

Ø El Órgano Max se llama ajunta de socios.

Ø Su Administración puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la delegación, el delegado de los socios para que los represente es el representante legal y un suplente

Ø Pluralidad: hay pluralidad de socio de 2 a 25, una sola categoría de Soc.

Ø En el Quórum mayoría de accionistas presente o representantes

Ø Su Capital es social unitario

Ø Cesión esta no es fácil ya q se quiere preservar el intuito persona , para hacerlo hay q reformar los estatutos

Sociedad S.A: en esta no aplica la excepción de las deudas laborales y tributarias ya que esta sociedad es de capital y no de persona. En esta hay socios

Ø El Nombre de esta sociedad es denominación social

Ø Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado

Ø Las Alícuotas son acciones

Ø El Órgano Max asamblea general de accionista

Ø Su Administración junta directiva y representante legal

Ø Pluralidad: min 5 accionistas

Ø En el Quórum mayoría de accionistas presente o representantes

Ø Su Capital es tripartito

Ø Cesión ley de circulación reglamento

Sociedad S.C.A: Esta sociedad respecto del socio gestor esta sociedad es de capital y Respecto del socio comanditario es de persona. En las sociedades comanditarias el socio gestor responde con su patrimonio cuando el de la sociedad no alcance.

Ø El Nombre de esta sociedad es razón social

Ø Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado

Ø Las Alícuotas son acciones para el Soc. Comanditario, parte de interés para el socio gestor.

Ø El Órgano Max asamblea general de asociados

Ø Su Administración La administran los socios gestores

Ø Pluralidad: 1 Soc. Gestor y min 5 Soc. Comanditario, el socio gestor puede ser también comanditario

Ø En el Quórum respecto del socio gestor colectiva, y respecto del socio comanditario SA

Ø Su Capital es tripartito

Ø Cesión reforma, ley de circulación



Empresa Unipersonal (E.U):

Ø El Nombre mixto

Ø Tienen Responsabilidad LTDA

Ø Las Alícuotas son cuotas

Ø El Órgano Max EMPRESARIO

Ø Su Administración el empresario cabe delegación

Ø Pluralidad: Una sola persona denominad empresario

Ø En el Quórum Se vota por cabeza, debe haber unanimidad

Ø Su Capital social unitario

Ø Cesión se reforma por documento privado

Ø Se Constituye por documento privado o por escritura publica

Ø Su Duración es ilimitada o limitada

Ø Su Objeto es determinado o indeterminado

Ø Se Prohíbe .1: retirar los bienes, 2. Operaciones con el empresario

Ø Se puede Convertir en algún tipo de sociedad regular, mediante reforma de estatutos por escritura publica

Ø Su remisión legal es a la regulación LTDA

Sociedad Unipersonal: requisitos 10 o menos trabajadores, no más de 500 SMLMV, se matricula en la oficina de reg. Publico mercantil nace la P.J, se debe adoptar la regulación del tipo societario escogido, se debe transformar una vez haya pluralidad de socios

Ø El Nombre razón social o denominación social más la letra “U”

Ø Pluralidad: Una sola persona natural o jurídica

Ø Se Constituye por documento privado o por escritura publica

Sociedad de hecho: esta es una sociedad regular por q no llena los requisitos legales, su naturaleza es mercantil.

Debe contener los requisitos de fondo de todo contrato: Capacidad, Consentimiento, Objeto lícito, Causa lícita Y requisitos de existencia: Aporte, Pluralidad. Si faltaren alguno de estos requisitos (exi, fon) el contrato no podría nacer o degenerar en otro.

Ø Es consensual, no posee formalidades

Ø No tiene personería jurídica

Ø Pluralidad, existen 2 o mas personas

Ø Esta Soc. No tiene nombre, lo que tiene nombre es el establecimiento de comercio

Ø Su aporte se va al fondo social, esta no tiene capital (no tiene patrimonio)

Ø La Soc. De hecho no tiene alícuotas lo que tiene es % de participación, el % se puede ceder mediante doc. Privado

Ø Su responsabilidad es solidaria, directa e ilimitada de los socios, es directa por q como no hay patrimonio, el % se puede confundir con el patrimonio de los socios s en la sociedad.

Ø Su órgano Max es la junta de Soc., se vota por cabeza y c/ tiene 1 voto

Ø Es administrada por todos y cada uno de forma conjunta o separada, tiene autonomía de la voluntad para actuar en nombre de la sociedad salvo pacto en contrario.

Ø Su duración es ilimitada o hasta que se rompa el efectio societattis, salvo pacto en contrario.

Ø Tiene un objeto determinado, se puede hacer cualquier cosa siempre q no atente contra el orden público, buenas costumbres y la moral social

Ø Esta Soc. No se disuelve se liquida el fondo común….

Sociedad…. Cuentas en participación: existen dos categorías de socios

a) Visible: socio gestor, aparece como único propietario y representante, es quien administra y representa el negocio, responde solidaria y Ltda.

b) Socio oculto: responde solo por lo q participo para este la responsabilidad es Ltda., hasta el monto de lo aportado, este Soc. no representa.


Ø Es consensual no hay formalidades pero ce recomienda que se eleve a doc. escrito, no es obligatorio


Ø Esta Soc. sirve para ocultar la identidad del socio q pone algo

Ø Como hay patrimonio no hay capital , se habla de fondo común…..

Hay una restricción cuando va en contra de la buena costumbre, el orden público y la moral social.

Su regulación se puede dar en algún tipo de sociedad regular mediante E.P.

No tiene P.J

Ø El Nombre no tiene

Ø Tienen Responsabilidad, colectiva, LTDA

Ø Las Alícuotas partes de interés por porcentaje de participación

Ø El Órgano Max Junta de socios

Ø Su Administración igual que las S en C, salvo pacto en contrario

Ø Pluralidad: 2 categorías de Soc.

Ø En el Quórum igual que las S en C, salvo pacto en contrario

Ø Su Capital no tiene capital si tiene fondo común

Ø Cesión por documento privado, de la participación respectiva

Ø Se Constituye sin formalidades. es consensual

Ø Su Duración es ilimitada, Salvo pacto en contario

Ø Su Objeto es indeterminado, salvo pacto en contrario

Ø No hay liquidación si no disolución del fondo común.


1 comentario:

r.mar dijo...

Buen Dia, tengo una pregunta con respecto a la legislacion procedente del articulo. Estamos hablando de la legislación Colombiana o de otro pais?? Dentro del articulo se hace referencia en varias ocasiones a una Ley 19.550 y 22.903

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